北京中鼎经纬实业发展有限公司保密协议中的条款解析与法律风险防范

在商业活动中，保密协议是保护企业核心利益的重要工具，广泛应用于技术研发、商业合作、员工入职等多个领域。在实际操作中，一些企业在制定保密协议时会加入“条款”，这些条款往往超出法律规定范围，损害相对方的合法权益。保密协议中的“条款”？它们是否具有法律效力？又该如何防范相关风险？

保密协议的基本概念与功能

保密协议（Non-Disclosure Agreement, NDA）是指双方或多方在约定时间内对特定信息承担保密义务的合同。其核心目的是保护商业秘密不被泄露，维护企业的竞争优势。保密协议通常包括以下

1. 保密范围：明确哪些信息属于保密范畴；

2. 保密期限：规定保密义务的有效时间；

保密协议中的条款解析与法律风险防范 图1

3. 保密义务：约定保密方不得将相关信息披露给第三方；

4. 违约责任：设定违反保密义务后的法律责任。

常见的条款类型

在实际案例中，某些企业在拟定保密协议时会设置不公平的条款，这些“条款”可能包括：

1. 无限追索权条款

保密协议中的条款解析与法律风险防范 图2

某些协议要求即便在合作终止多年后，仍需对过去的商业秘密泄露行为承担赔偿责任。这种条款明显加重了相对方的义务，违背了《民法典》中关于合同公平原则的规定。

2. 全面禁止披露条款

部分企业在协议中约定“不得向任何第三方披露相关信息”，甚至包括法律机关调查取证时的信息提供。这种条款严重限制了相对方的正当权利，可能违反反垄断法和消费者权益保护法的相关规定。

3. 违约金过高条款

一些企业会在协议中设定畸高的违约金数额，远超出实际损失范围。根据《合同法》第14条的规定，约定的违约金过分高于造成的损失时，法院可以调整其数额。

4. 管辖权限制条款

部分协议要求所有争议必须在特定地点或机构解决，而忽视了相对方的实际利益。如果这种条款明显加重相对方负担，则可能被认定为无效。

5. 单方面豁免条款

某些保密协议中只约定相对方的保密义务，而企业自身则享有完全的披露权。这种条款违反了合同权利义务对等原则，难以获得法律支持。

条款的法律风险与防范

（一）条款的主要法律风险

1. 条款无效的风险

根据《合同法》第52条，违反公平原则的 contract terms 可能被认定为无效。如果保密协议中的某些条款过于苛刻，损害了相对方的基本利益，则可能面临被法院撤销的命运。

2. 法律纠纷风险

条款容易引发不必要的争议，导致企业陷入诉讼泥潭。即便最终胜诉，也会消耗大量时间与精力。

3. 商誉受损风险

如果公众发现某家企业使用不公平条款对待合作伙伴或员工，可能会引发负面舆论，影响企业形象。

（二）防范条款的有效措施

1. 遵循公平原则

在拟定保密协议时，应当合理平衡双方权利义务关系，避免单方面加重相对方负担。条款内容需符合《民法典》和《反不正当竞争法》的相关规定。

2. 明确约定范围

企业应具体界定商业秘密的保护范围、期限及义务，避免使用模糊性表述。可以将保密信息区分为“核心机密”和“普通机密”，并设定不同的保护措施。

3. 合理设置违约金

违约金条款需与实际损失相匹配，通常不应超过造成损害的三倍。建议企业在拟定合参考行业标准，并专业法律顾问意见。

4. 审慎选择争议解决

虽然协商确定争议解决机构是双方合意的结果，但应尽量保证公平合理。必要时可约定多级争端解决机制作为补充。

5. 建立内部培训机制

对企业员工进行定期保密协议相关内容的培训，既能让员工了解自身义务，也能避免因条款不当引发法律风险。签订保密协议前最好让专业人员审核把关。

案例分析与启示

多起涉及保密协议的纠纷案件引起了广泛关注。在某知名科技公司与前员工的诉讼中，法院就因协议中存在不合理限制条款而部分撤销了相关约定。这些案例提醒我们，制定和履行保密协议时必须严格遵守法律规定，维护合同双方权益平衡。

保密协议是企业保护自身利益的重要工具，但设置条款不仅可能无效，还会给企业带来法律风险。在实际操作中，应始终坚持公平原则，结合专业法律意见合理拟定协议内容，既要保障企业的商业秘密安全，也要尊重相对方的合法权益。唯有如此，才能真正实现双赢局面，促进商务合作健康发展。

注：本文所述仅为一般性法律问题分析，具体案件需根据实际情况并结合专业法律意见处理。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）