北京中鼎经纬实业发展有限公司私募基金管理人合规义务：以钜洲资产违规案为例

随着我国私募投资基金行业的快速发展，越来越多的投资者选择将资金委托给专业的私募基金管理公司进行运作和管理。在追求收益的私募基金管理人的合规性问题也逐渐成为社会各界关注的重点。以“钜洲资产”违规案为例，从法律专业角度分析私募基金管理人在履行适当性义务方面的法律责任，并结合相关法律法规，探讨提升行业合规水平的具体路径。

案件概述

近日，中国证监会上海监管局发布行政处罚决定书，对某私募基金管理公司（以下简称“钜洲资产”）及其时任董事长倪某达依法作出处罚。经调查，钜洲资产在管理两项私募基金产品时，未能妥善保存投资者适当性管理相关资料，涉及基金份额近10%的投资者。具体违规行为包括：未完整保存投资者风险测评问卷、合格投资者承诺书及相关金融资产证明文件等。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十六条的规定，“私募基金管理人应当按照基金合同约定向投资者披露信息，并妥善保存与私募基金投资运作相关的合同、协议、交易记录等重要文件”。而钜洲资产未能履行上述法定义务，导致相关资料存在缺失情形。这一行为违反了《私募办法》第三十八条关于“私募基金管理人及相关从业人员不得从事挪用基金财产、利用未公开信息交易、交易、操纵市场等违法活动”的规定。

案件的法律分析

（一）投资者适当性义务的基本内涵

私募基金管理人合规义务：以钜洲资产违规案为例 图1

在私募基金领域，投资者适当性原则是保护投资者权益的核心制度安排。它要求基金管理人在销售产品或提供服务时，必须充分了解客户的投资目标、风险承受能力、财务状况等信息，并据此判断其是否适合投资特定金融产品。

本案中，钜洲资产未能妥善保存投资者相关文件资料，实质上违反了适当性义务的履行要求。完整的投资者适当性管理不仅包括事前评估和匹配，更涵盖事后的持续监管和档案留存。任何环节的缺失都可能导致投资者权益受损，甚至引发不必要的法律纠纷。

（二）违规行为的具体表现

1. 未完整保存投资者资料

钜洲资产未能保存的部分文件包括风险测评问卷、合格投资者承诺书等，这些材料是证明投资者具备相应风险识别能力和承受能力的重要依据。如果在后续发生争议或需要举证时，管理人无法提供完整资料，将严重影响其抗辩效力。

2. 违反《私募办法》的强制性规定

按照现行法律规定，基金管理人的适当性义务不仅是一种道德要求，在法律层面上也具有强制执行力。本案中钜洲资产的违规行为直接违反了《私募办法》第二十六条关于“妥善保存相关资料”的明确规定，属于典型的行政违法行为。

（三）法律责任的承担

私募基金管理人合规义务：以钜洲资产违规案为例 图2

根据中国证监会上海监管局作出的行政处罚决定书，钜洲资产被责令改正并处以罚款，其时任董事长张三（化名）也被认定为直接责任人员，需承担相应的行政法律责任。这一处罚决定充分体现了监管部门对私募基金行业合规性的高度重视。

案件带来的启示

（一）私募基金管理人的合规风险防控要点

1. 建立健全的档案管理制度

基金管理人应制定完善的企业档案管理制度，明确各类文件资料的保存期限、存储方式以及调阅程序。特别是在投资者适当性管理方面，需要确保所有相关材料的完整性。

2. 加强员工合规意识培训

通过定期开展内部培训等方式，提升全体员工特别是业务一线人员对法律法规和监管要求的理解程度，避免因操作不当引发违规问题。

3. 引入信息化管理系统

建议基金管理人引入专业的档案管理系统，对投资者资料进行电子化存档，并设置严格的访问权限控制制度。这不仅可以提高管理效率，还能有效降低人为失误的风险。

（二）对监管部门的建议

1. 加强日常监管力度

继续加大对私募基金领域的执法检查力度，重点查处未按规定履行适当性义务等违规行为。建立常态化的风险监测机制，做到早发现、早预警、早处置。

2. 完善配套法规体系

在现行《私募办法》的基础上，进一步制定和完善相关实施细则和操作指引，为基金管理人提供明确的行为标准，减少 interpretation 空间。

3. 提高监管透明度

通过建立统一的行业信息披露平台等方式，提高监管信息的公开化程度，促进行业良性竞争和发展。畅通投资者投诉渠道，保护投资者合法权益。

本案的发生再次警示我们，私募基金管理人的合规性建设是一项长期而艰巨的任务。只有切实履行投资者适当性义务，才能在赢得客户信任的实现自身可持续发展。随着行业监管的不断强化和法规体系日益完善，相信私募基金行业的合规水平将得到进一步提升，行业发展也将迈向新的高度。

（本文案例基于公开信息整理，人名及公司名称已化名。）

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）