北京中鼎经纬实业发展有限公司仲裁内容约定不明的法律风险与防范策略

在现代商业活动中，仲裁作为解决商事争议的重要手段之一，因其高效性、专业性和灵活性而备受青睐。在实际操作中，由于合同双方对仲裁条款的约定不够明确或存在歧义，常常引发“仲裁内容约定不明”的问题。这种情况下，不仅可能导致仲裁协议的效力受到质疑，还可能使争议解决过程陷入混乱，甚至最终导致案件被法院管辖，从而影响商业活动的正常进行。

从“仲裁内容约定不明”的定义出发，结合相关法律规定和司法实践，深入分析其法律风险及防范策略。通过对典型案例的讨论，笔者旨在为商事主体在合同订立过程中提供具体的法律建议，以规避潜在的争议解决风险。

仲裁内容约定不明的法律风险与防范策略 图1

“仲裁内容约定不明”的定义与概述

“仲裁内容约定不明”是指合同双方在约定仲裁条款时，未能对仲裁机构、仲裁范围或仲裁程序等内容作出清晰、具体的规定。根据《中华人民共和国仲裁法》（以下简称“《仲裁法》”）第十六条的规定，有效的仲裁协议应当具备以下要素：明确的仲裁意思表示、选定的仲裁委员会以及具体的仲裁事项。

在实际商业活动中，由于合同双方对法律的理解不足或协商不充分，往往会出现以下几种常见的“约定不明”情形：

1. 仲裁机构未明确

合同中仅提及“申请仲裁”，但未明确指定具体的仲裁机构。在英文合同中，若表述为“China International Arbitration Center”，可能会被误解为“中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）”或其他名称相似的机构。

2. 仲裁事项范围模糊

合同中约定“因本合同引发的所有争议均通过仲裁解决”，但未明确具体包括哪些内容，导致后续对争议范围产生分歧。

3. 仲裁程序未细化

未能对仲裁规则、仲裁地点或仲裁员的选定方式作出明确规定，影响仲裁程序的顺利推进。

4. 排除性条款缺失

对某些特定类型的争议（如知识产权纠纷）是否适用仲裁未作约定，导致后续争议解决路径不明确。

“仲裁内容约定不明”的法律风险

“仲裁内容约定不明”不仅会导致合同履行过程中的不确定性增加，还可能引发以下法律责任和程序风险：

1. 仲裁协议效力存疑

根据《关于适用若干问题的解释》（以下简称“《仲裁法司法解释》”）第七条的规定，如果仲裁条款对仲裁机构或仲裁事项约定不明，可能导致整个仲裁协议被认定为无效。

2. 争议解决路径混乱

当双方因约定不明产生歧义时，可能向法院提起诉讼或申请仲裁。这不仅增加了当事人的讼累，还可能导致案件管辖权的不确定性。

3. 增加企业经营风险

由于争议解决方式不明确，企业在面对潜在纠纷时缺乏可预期性，从而影响其正常的商业决策和运营安排。

4. 司法审查强度加大

法院在审理因“约定不明”引发的案件时，可能需要对仲裁协议的有效性进行实质审查，进一步增加了案件处理的时间成本和法律风险。

仲裁内容约定不明的法律风险与防范策略 图2

“约定不明”的典型案例与启示

我国法院在处理涉及“仲裁内容约定不明”的案件时，积累了丰富的司法经验。以下为两个具有代表性的案例：

1. 芜湖市某公司诉李某仲裁协议效力案

在本案中，双方当事人在合同中约定：“因本合同引起的争议，由双方协商解决；协商不成的，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。”由于未明确仲裁的具体规则和程序，法院最终认定该仲裁条款因“约定不明”而无效。

2. 某外商投资企业与内地某公司仲裁协议纠纷案

双方在合同中仅约定“适用中国法律解决争议”，但未明确是否通过诉讼或仲裁解决。在此情况下，法院依据《民事诉讼法》的相关规定，认定该争议应通过诉讼程序解决。

以上案例表明，法院在处理“约定不明”的仲裁条款时，倾向于严格适用法律规定，并对当事人的真实意思表示进行从严审查。

“约定不明”的防范策略

为避免因“仲裁内容约定不明”引发的法律风险，笔者建议商事主体在订立合采取以下措施：

1. 明确约定仲裁机构

在合同中明确规定具体的仲裁机构名称，并尽可能引用该仲裁机构的标准合同文本或规则，以减少歧义。

2. 细化仲裁事项范围

对争议涉及的具体事项作出清晰界定，“因本合同履行过程中产生的所有经济赔偿责任均通过仲裁解决”。

3. 补充约定仲裁程序细节

明确规定仲裁地点、适用的仲裁规则以及仲裁员选定方式等重要内容，以确保仲裁程序的可操作性。

4. 聘请专业法律顾问

在合同订立前，建议企业聘请熟悉《仲裁法》及相关司法解释的专业律师，对仲裁条款的内容进行审查和优化。

5. 定期审查与更新合同模板

商事主体应定期对其使用的合同模板进行法律审查，并根据最新法律规定及司法实践，及时更新相关条款内容。

“仲裁内容约定不明”是商事合同订立过程中常见的法律问题，其不仅影响争议解决的效率，还可能给企业带来较大的经营风险。通过明确约定仲裁条款的具体内容，并结合实务经验采取相应的防范措施，可以有效降低此类风险的发生概率。

在未来的司法实践中，法院将继续严格适用《仲裁法》的相关规定，对“约定不明”的仲裁条款进行从严审查。商事主体应更加注重合同条款的规范性与可操作性，以确保其合法权益得到充分保障。

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（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）