北京中鼎经纬实业发展有限公司只约定仲裁条款是否可以绕过仲裁直接起诉？

在现代商事活动中，合同双方为了明确争议解决方式，往往会约定将争议提交至特定的仲裁机构进行裁决。在实践中，有时会出现当事人未严格按照仲裁协议履行的情形。张三与李四签订了一份买卖合同，合同中明确约定“如发生争议，可向某仲裁委员会申请仲裁”。但在实际履行过程中，双方就质量问题产生争议，张三并未提起仲裁，而是直接向法院提起诉讼，要求解除合同并赔偿损失。这种情况下，法院是否会受理？张三的做法是否合法？这些问题关系到对仲裁条款的理解与适用，以及对当事人权利义务的影响。

只约定仲裁的情形下，是否可以直接起诉？

根据《中华人民共和国仲裁法》第二条的规定，仲裁协议是双方自愿将争议提交仲裁机构解决的意思表示。如果合同中明确约定了仲裁条款，则该条款具有法律效力，成为排除法院管辖权的依据。具体而言：

1. 仲裁协议的独立性

只约定仲裁条款是否可以绕过仲裁直接起诉？ 图1

仲裁协议通常独立于主合同存在，即使主合同无效或部分条款无效，也不影响仲裁协议的有效性。在张三与李四的案例中，即便买卖合同因其他问题被认定为部分无效，只要仲裁协议符合法律规定，则其效力不受影响。

2. 排除法院管辖

根据《中华人民共和国仲裁法》第五条，有效的仲裁协议应当由 arbitration institution 处理，而不能直接向法院提起诉讼。这意味着，如果合同中明确约定了仲裁条款，则双方必须通过仲裁解决问题，否则法院将驳回起诉。

3. 无效的情形

即使仅约定仲裁，但如果存在以下情况，仲裁协议可能被认定为无效：

- 无民事行为能力人或限制民事行为能力人订立的仲裁协议。未成年人或精神障碍患者签订的合同，其效力可能受到质疑。

- 以非法手段获取的仲裁协议。通过欺诈、胁迫等不正当方式迫使对方签订的仲裁条款，可以被认定为无效。

- 违反法律强制性规定的仲裁协议。约定将争议提交无权管辖的机构或违背公共利益的内容。

仅约定了仲裁条款是否可以直接起诉？

从理论上讲，如果合同中明确约定仅通过仲裁解决争议，则法院对该案件没有管辖权。具体而言：

1. 违反仲裁协议的法律后果

根据《中华人民共和国民事诉讼法》百二十四条第（六）项规定，当事人未履行有效的仲裁协议而直接向人民法院提起诉讼的，法院应当裁定不予受理；已经受理的，应当裁定驳回起诉。这意味着，如果合同明确约定了仲裁条款，则张三的做法是不符合法律规定的。

2. 例外情形

在以下情况下，即使约定了仲裁，也可以直接提起诉讼：

- 仲裁协议无效或被撤销。前述提到的无民事行为能力人签订的仲裁协议，或者以不正当手段取得的仲裁条款。

- 仲裁机构拒绝受理或未能及时处理争议，导致当事人权益受损。这种情况下，法院可以介入并提供司法救济。

如何避免类似争议的发生？

为了避免因未履行仲裁协议而引发纠纷，建议在签订合注意以下几点：

1. 明确约定争议解决方式

只约定仲裁条款是否可以绕过仲裁直接起诉？ 图2

张三与李四的案例中，合同仅提到“可向某仲裁委员会申请仲裁”，但并未明确是否排除诉讼。这种模糊表述可能为后续争议留下隐患。在起合应尽量明确双方的争议解决。

2. 确保仲裁条款的有效性

- 确保签订仲裁协议的主体具有完全民事行为能力；

- 避免使用胁迫、欺诈等不正当手段获取对方认可；

- 确定约定的仲裁机构合法且有权处理相关争议。

3. 严格履行已有的仲裁协议

如果已经签订了有效的仲裁条款，双方应当严格遵守。在发生争议时，申请 arbitration 裁决，而非直接提起诉讼。只有在特定情况下（如仲裁程序违法），才可以向法院寻求救济。

案例分析：张三的做法是否合法？

回到张三的案例，其未依照合同约定的仲裁条款直接起诉，导致案件被驳回，这充分说明了只约定仲裁的情况下不能绕过仲裁程序。如果张三希望在法律框架内维护自身权益，则应当遵循以下步骤：

1. 提起仲裁申请

根据合同中约定的仲裁机构和程序规则，向某仲裁委员会提交仲裁申请。

2. 执行仲裁裁决

如果对仲裁结果不满，可以依照《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定，向法院申请撤销或不予执行仲裁裁决。但如果无正当理由，则不得直接向法院提起诉讼。

与建议

只约定仲裁的情况下是否可以直接起诉，答案取决于仲裁协议的效力以及具体情况。当事人应当严格按照合同约定选择争议解决，若对仲裁结果不满，也应通过法律规定的程序维护自身权益，而非绕过 arbitration 直接向法院诉求。

对于未来的商业活动，建议在签订合充分考虑争议解决的可能性，并专业律师或法律顾问，确保条款的合法性和可操作性。在履行过程中也应当严格按照合同约定行事，避免因程序问题导致不必要的法律纠纷。

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